Die GmbH & Co.KG ist eine besondere Erscheinungsform der reinen KG. Auch diese Rechtsform gehört zu den Personengesellschaften. Anders als bei der KG fungiert als (alleiniger) Komplementär und damit vollhaftender Gesellschafter keine natürliche Person, sondern vielmehr eine GmbH als juristische Person.
Da in den wesentlichen Punkten die Regelungen der reinen KG gelten, werden nachfolgend nur die Unterschiede dargestellt.
- Gründung / Formalien: Sofern eine GmbH & Co. KG als neue Gesellschaft gegründet werden soll, muss zunächst die Komplementär-GmbH als eigenständige Gesellschaft gegründet werden (vgl. dort). Im Anschluss wird die KG unter Einbeziehung der bereits bestehenden Komplementär-GmbH gegründet.
- Haftung: Bezüglich der Haftung ergeben sich gegenüber der reinen KG zunächst keine Änderungen. Der Komplementär haftet auch in diesem Fall mit seinem gesamten Vermögen, der Kommanditist lediglich mit seiner vertraglichen Stammeinlage. In diesem Fall bedeutet dies, dass die GmbH als Komplementärin nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet, d.h. die Gesellschafter der GmbH tragen somit kein Haftungsrisiko. Daher sind die Gesellschafter der Komplementär-GmbH sehr häufig auch Kommanditisten der KG.
- Durch diese Konstellation erreicht man eine faktische Haftungsfreistellung – zum einen beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen der GmbH und zum anderen auf die geleistete Stammeinlage als Kommanditist.
- Vertretung: Bei der GmbH & Co. KG darf lediglich der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH als vertretungsbefugter Geschäftsführer der KG auftreten. Der Kommanditist ist auch in diesem Fall von der Vertretung und der Geschäftsführung ausgeschlossen.
- Kosten / Formalien: Im Neugründungsfall sind neben den Gründungskosten für die Errichtung der KG insbesondere die Kapitalaufbringung für die Gründung der Komplementär-GmbH und der mit der Gründung der GmbH verbundenen Kosten (Notar, Handelsregister) hervorzuheben.
- Bezüglich der laufenden Kosten besteht lediglich die Besonderheit, dass auch für die GmbH ein formaler Jahresabschluss erstellt werden muss, wodurch weitere Kosten entstehen.
- Finanzierung: Für eine finanzierende Bank ist es dem Grunde nach eher nachteilig, wenn der grundsätzlich unbeschränkt haftende Komplementär in der Rechtsform einer GmbH firmiert. Denn diese Haftungsbegrenzung greift auch für eventuelle betriebliche Darlehen der GmbH ein. Daher werden in solchen Fällen in häufig zusätzliche Sicherheiten (zum Beispiel Bürgschaften) der Gesellschafter der GmbH von der Bank eingefordert.
